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　　（原标题：中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》）

　　上市公司希荻微电子集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有的深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金将用于支付现金对价、基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目建设和支付中介机构费用等。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件，且在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立。标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍。交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情况签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》。独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司。

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